臣闻忠无不报，信不见疑，臣常以为不，徒虚语耳。昔荆轲慕燕丹之义，白虹贯日，太子畏之；卫先生为秦画长平之事，太白食昴，昭王疑之。夫精变天地而信不谕两主，岂不哀哉！今臣尽忠竭诚，毕议愿知，左右不明，卒从吏讯，为世所疑。是使荆轲、卫先生复起，而燕、秦不寤也。愿大王孰察之。
常：通“尝”，曾经。荆轲：战国末期卫国人，后入燕国，好读书击剑，嗜酒善歌。燕丹：燕太子丹，燕国最后一个君王燕王喜之子。曾在秦国作人质，逃回燕国后，厚交荆轲，使刺秦王，未成，荆轲身亡。白虹贯日：古人常以天人感应的说法解释罕见的天文、气象现象。此指荆轲的精诚感动了上天。贯，穿过。畏：引申为担心。荆轲为等候一个友人而拖延了赴秦的行期，太子丹担心他变卦。卫先生：秦将白起手下的谋士。长平之事：公元前年，白起大破赵军于长平（今山西高平西北），欲乘势灭赵，派卫先生回秦向昭王要增兵增粮。秦相范雎从中阻挠，害死卫先生。太白：金星。古时认为是战争的征兆。昴：二十八宿之一，西方白虎七宿的第四宿，据说它的星象和冀州（包括赵国在内）的人事有关。从：听凭。

昔玉人献宝，楚王诛之；李斯竭忠，胡亥极刑。是以箕子阳狂，接舆避世，恐遭此患也。愿大王察玉人、李斯之意，而后楚王、胡亥之听，毋使臣为箕子、接舆所笑。臣闻比干剖心，子胥鸱夷，臣始不信，乃今知之。愿大王孰察，少加怜焉。
玉人：指楚人卞和。诛：这里作惩罚解。李斯：秦国宰相。胡亥：秦二世名，秦始皇次子。纵情声色，不理政事，信任奸臣赵高。赵高诬李斯父子谋反，陷李斯于冤狱，二世不察，腰斩李斯于咸阳市，夷三族。箕子：商纣王的叔父。阳狂：即佯狂。接舆：春秋时代楚国隐士，人称楚狂。比干：商纣王的叔父，因纣王荒淫，极力劝谏，被纣王剖心而死。子胥：伍员，字子胥，春秋楚人。被楚平王迫害逃到吴国，吴王阖闾用伍子胥、孙武之计，大破楚军，占领楚都，称霸一时。阖闾死，夫差立，打败越国后不灭越，又以重兵北伐齐国。子胥力陈吴之患在越，夫差不听，反信伯嚭谗言，迫使子胥自杀。鸱夷：马皮制的袋。

语曰：“有白头如新，倾盖如故。”何则？知与不知也。故樊於期逃秦之燕，借荆轲首以奉丹事；王奢去齐之魏，临城自刭以却齐而存魏。夫王奢、樊於期非新于齐、秦而故于燕、魏也，所以去二国、死两君者，行合于志，慕义无穷也。是以苏秦不信于天下，为燕尾生；白圭战亡六城，为魏取中山。何则？诚有以相知也。苏秦相燕，人恶之燕王，燕王按剑而怒，食以駃騠；白圭显于中山，人恶之于魏文侯，文侯赐以夜光之璧。何则？两主二臣，剖心析肝相信，岂移于浮辞哉！
白头如新：指有的人相处到老而不相知。倾盖如故：路遇贤士，停车而谈，初交却一见如故。盖，车上的帐顶，车停下时车盖就倾斜。樊於期：原为秦将，因得罪秦王，逃亡到燕国，受到太子丹礼遇。秦王以千金、万户邑悬赏捉拿樊於期。荆轲入秦行刺，建议献樊於期的头以取得秦王信任，樊於期知情后，慷慨自刎而死。王奢：战国时齐大臣，因得罪齐王，逃到魏国。苏秦：战国时洛阳人，游说六国联合抵制秦国，为纵约长，挂六国相印。后秦国利用六国间的矛盾，破坏合纵之约。苏秦失信于诸国，只有燕国仍信用他。尾生：《汉书·古今人表》说他名高，鲁国人。尾生与女子约于桥下，女未至，潮涨，尾生抱桥柱被淹死。古人以他为守信的典范。苏秦与燕王相约，假装得罪了燕王而逃到齐国去，设法从内部削弱齐国以增强燕国，后来苏秦为此在齐国死于车裂。这里用尾生来比喻他以生命守信于燕。白圭：战国初中山国之将，连失六城，中山国君要治他死罪，他逃到魏国，魏文侯厚待他，于是他助魏攻灭了中山国。中山：春秋时建，战国初建都于顾（今河北定县），前年（魏文侯十七年）灭。駃騠：良马名。

故女无美恶，入宫见妒；士无贤不肖，入朝见嫉。昔司马喜膑脚于宋，卒相中山；范雎拉胁折齿于魏，卒为应侯。此二人者，皆信必不之画，捐朋党之私，挟孤独之交，故不能自免于嫉妒之人也。是以申徒狄蹈雍之河，徐衍负石入海，不容于世，义不苟取比周于朝以移主上之心。故百里奚乞食于道路，缪公委之以政；甯戚饭牛车下，桓公任之以国。此二人者，岂素宦于朝，借誉于左右，不后二主用之哉？感于心，合于行，坚如胶漆，昆弟不能离，岂惑于众口哉？故偏听生奸，独任成乱。昔鲁听季孙之说逐孔子，宋任子冉之计囚墨翟。夫以孔、墨之辩，不能自免于谗谀，而二国以危。何则？众口铄金，积毁销骨也。秦用戎人由余而伯中国，齐用越人子臧而强威、宣。此二国岂系于俗，牵于世，系奇偏之浮辞哉？公听并观，垂明当世。故意合则胡越为兄弟，由余，子臧是矣；不合则骨肉为仇敌，朱、象、管、蔡是矣。今人主诚能用齐、秦之明，后宋、鲁之听，则五伯不足侔，而三王易为也。
司马喜：《战国策·中山策》记载他三次任中山国相，但未提及他在宋国受膑刑的事。膑：古代肉刑之一，剔除膝盖骨。范雎：曾任秦国宰相。拉胁折齿：腋下的肋骨和牙齿都被打折。范雎随魏中大夫须贾出使到齐国，齐襄公听说范雎口才好，派人送礼金给他，须贾回国后报告魏相，中伤范雎泄密，使范雎遭到笞刑。卒为应侯：范雎入秦为相，封应侯。申徒狄：古代投水自尽的贤人。关于他的时代，《庄子·外物》《汉书》注引服虔和《淮南子》高诱注、《太平御览》引《墨子》佚文、《韩诗外传》等说法不一。雍：同灉，古代黄河的支流，久已堙。故道大约在今山东菏泽附近。之：到。徐衍：史书无传，据服虔说是周之末世人。比周：结党营私。百里奚：春秋时虞国人，虞国为晋国所灭，成了俘虏，落魄到身价只值五张黑羊皮。秦穆公听说他的贤能，为他赎身，用为相。缪公：即秦穆公（？——前），善用谋臣，称霸一时。甯戚：春秋时卫国人，到齐国经商，夜里边喂牛边敲着牛角唱“生不遭尧与舜禅”，桓公听了，知是贤者，举用为田官之长。桓公（？——前）：齐桓公姜姓，名小白，春秋五霸之一。季孙：鲁大夫季桓子，名斯。前年（鲁定公十四年），孔子由大司寇代理国相，齐国选送能歌善舞的美女八十人送给鲁定公，季桓子收下了女乐，致使鲁君怠于政事，三日不听政，孔子为此弃官离开鲁国。子冉：史书无传。墨翟（约前——前）：即墨子，墨家的创始人。墨子后来长期住在鲁国，可能与“宋任子冉之计”而囚禁过他有关。由余：祖先本是晋国人，早年逃亡到西戎。戎王派他到秦国去观察，秦穆公发现他有才干，用计把他拉拢过来。后来依靠他伐西戎，灭国十二，开地千里，从而称霸一时。越人子臧：史书无传。《史记·鲁仲连邹阳列传》作“越人蒙”。朱：丹朱，尧的儿子，相传他顽凶不肖，因而尧禅位给舜。象：舜的同父异母弟，傲慢，常想杀舜而不可得。五伯：即春秋五霸，指齐桓公、晋文公、秦穆公、宋襄公、楚庄王。三王：指夏禹、商汤、周文王。

是以圣王觉寤，捐子之之心，而不说田常之贤，封比干之后，修孕妇之墓，故功业覆于天下。何则？欲善亡厌也。夫晋文亲其雠，强伯诸侯；齐桓用其仇，而一匡天下。何则？慈仁殷勤，诚加于心，不可以虚辞借也。
子之：战国时燕王哙之相。燕王哙学尧让国，让子之代行王事，三年而国大乱。齐国乘机伐燕，燕王哙死，子之被剁成肉酱。田常：即陈恒，齐简公时为左相，杀简公宠臣监止和子我，又杀简公，立简公弟平公，政权皆归田常。修孕妇之墓：纣王残暴，曾剖孕妇子腹，观看胎儿。武王克殷后，为被残杀的孕妇修墓。亲其雠：指晋文公重耳为公子时，其父晋献公听信骊姬之言，派宦者履鞮（《左传》作寺人披、勃鞮）杀重耳，重耳跳墙逃脱，履鞮斩下他的衣袖。重耳即位后，吕省、郤芮策划谋杀他，履鞮告密，晋文公不念旧恶，接见了他，挫败了吕、郤的阴谋。齐桓用其仇：指桓公未立时，其异母兄公子纠由管仲为傅，管仲准备射死桓公（公子小白），结果射中带钩而未死。桓公立后，听从鲍叔牙荐贤，重用管仲为大夫。

至夫秦用商鞅之法，东弱韩、魏，立强天下，卒车裂之。越用大夫种之谋，禽劲吴而伯中国，遂诛其身。是以孙叔敖三去相而不悔，於陵子仲辞三公为人灌园。今人主诚能去骄傲之心，怀可报之意，披心腹，见情素，堕肝胆，施德厚，终与之穷达，无爱于士，则桀之犬可使呔尧，跖之客可使刺由，何况因万乘之权，假圣王之资乎！不则荆轲湛七族，要离燔妻子，岂足为大王道哉！
商鞅：战国时卫国人，入秦辅佐孝公变法，奠定了秦国富强的基础。车裂：古代酷刑，俗称五马分尸。秦孝公死后，商鞅被贵族诬害，车裂而死。大夫种：春秋时越国大夫文种。勾践为吴王夫差战败，文种、范蠡等向夫差求和成功，免于灭国。后越攻灭吴国，称霸中原。诛其身：勾践平吴后，疑忌文种功高望重，赐剑令其自尽。孙叔敖：春秋楚庄王时人。三去相：《庄子·田子方》说孙叔敖“三为（楚）令尹而不荣华，三去之而无忧色”。去，离职。於陵子仲：即陈仲子，战国齐人，因见兄长食禄万锺以为不义，避兄离母，隐居在於陵（今山东邹平县境）。楚王派使者持黄金百镒聘他为官，他和妻子一起逃走为人灌园。事散见《孟子·滕文公下》《列女传》《战国策·齐策四》、《荀子·非十二子》等。三公：周代以太师、太傅、太保为三公，也泛指国王的辅佐。素：通“愫”，真诚。堕：通“隳”，毁坏，引申为剖开。跖：春秋末鲁国人，相传他领导奴隶暴动，“从卒九千人，横行天下，侵暴诸侯”（《庄子·盗跖》），被诬称为盗跖。由：许由。相传尧要让天下给他，他不受，洗耳于颍水之滨，遁耕于箕山之上。万乘：周制天子可拥有兵车万乘，后以喻称帝王。湛：通“沉”。湛七族：灭七族。荆轲刺秦王不遂，五年后秦亡燕。灭荆轲七族事史书不传。要离：春秋时吴国刺客。他用苦肉计，要公子光斩断自己的右手，烧死自己妻子儿女，不后逃到吴王僚的儿子庆忌那里，伺机行刺，为公子光效死。

臣闻明月之珠，夜光之璧，以闇投人于道，众莫不按剑相眄者。何则？无因而至前也。蟠木根柢，轮囷离奇，而为万乘器者，以左右先为之容也。故无因而至前，虽出随珠和璧，祗怨结而不见德；有人先游，则枯木朽株，树功而不忘。今夫天下布衣穷居之士，身在贫羸，虽蒙尧、舜之术，挟伊、管之辩，怀龙逢、比干之意，而素无根柢之容，虽竭精神，欲开忠于当世之君，则人主必袭按剑相眄之迹矣。是使布衣之士不得为枯木朽株之资也。
眄：斜视。轮囷：屈曲的样子。随珠：即明月之珠。春秋时随国之侯救活了一条受伤的大蛇，后来大蛇衔来一颗明珠报答他的恩惠。后世称为随珠。伊：伊尹，商汤用为贤相，是灭夏建商的功臣。管：管仲。助齐桓公富国强兵，成为霸主。龙逢：关龙逢，夏末贤臣，因忠谏夏桀，被囚杀。

是以圣王制世御俗，独化于陶钧之上，而不牵乎卑辞之语，不夺乎众多之口。故秦皇帝任中庶子蒙嘉之言，以信荆轲，而匕首窃发；周文王猎泾渭，载吕尚归，以王天下。秦信左右而亡，周用乌集而王。何则？以其能越挛拘之语，驰域外之议，独观乎昭旷之道也。
陶钧：制陶器所用的转轮。比喻造就、创建。中庶子：官名，掌管诸侯卿大夫庶子之教育管理。蒙嘉：秦王的宠臣。荆轲至秦，先以千金之礼厚赂蒙嘉，由蒙嘉说秦王同意接见荆轲。周文王猎泾渭：周文王出猎泾水渭水之前占卜，得卦说是“所获非龙非螭，非虎非罴；所获霸王之辅。”后在渭水北边遇到了吕尚。吕尚：姜姓，字子牙，号太公望。用：因为。乌集：乌指赤乌，相传周之兴有赤乌之瑞。见《史记·封禅书》《墨子·非攻下》。相传姜姓是炎帝之后，而炎帝以火德王，“乌集”在此象征西伯（周文王）得姜尚。挛拘之语：卷舌聱牙的话，喻姜尚说的羌族口音的话。

今人主沈谄谀之辞，牵帷廧之制，使不羁之士与牛骥同皁，此鲍焦所以愤于世也。
帷：床帐，喻指妃妾。廧：同“墙”，指宫墙，喻指近臣。皁：同“槽”。鲍焦：春秋时齐国人，厌恶时世污浊，他自己采蔬而食。

臣闻盛饰入朝者不以私污义，底厉名号者不以利伤行。故里名胜母，曾子不入；邑号朝歌，墨子回车。今欲使天下寥廓之士笼于威重之权，胁于位势之贵，回面污行，以事谄谀之人，而求亲近于左右，则士有伏死堀穴岩薮之中耳，安有尽忠信而趋阙下者哉！
底厉：同“砥厉”。曾子：名参，孔子弟子，以纯孝著名。朝歌：殷代后期都城，在今河南淇县。墨子回车：墨子主张“非乐”，不愿进入以“朝歌”为名的城邑。见《淮南子·说山训》。谄谀之人：指羊胜、公孙诡一流人。堀：同窟。薮：草泽。阙下：宫阙之下，喻指君王。